半岛真人子公司金辰智能实缴注册资本和提供借款以实施募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次实缴注册资本和提供借款以实施募投项目事项无需提交公司股东大会审议。

　　监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》半岛真人，同意公司使用 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金 8,200万元实缴金辰智能注册资本并向金辰智能提供不超过人民币 30,782.97万元借款以实施募投项目。具体情况如下：

　　有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）22,527,596股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 44.39元/股，募集资金总额 999,999,986.44元，扣除不含税的发行费用人民币 20,170,308.87元，实际募集资金净额为人民币 979,829,677.57元。上述募集资金已于 2024年 1月 10日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 1月 11日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]110Z0001号）予以验证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目，将签署《募集资金四方监管协议》。

　　根据公司《营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划，公司结合实际的募集资金净额情况，于2024年1月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见同日披露于的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。本次调整后向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　根据上述募集资金的使用计划，“金辰智能制造华东基地项目”由公司全资子公司金辰智能负责实施。为更好的推进募集资金投资项目的建设实施，公司拟使用 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金 8,200万元向金辰智能实缴，使用 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金不超过 30,782.97万元向金辰智能提供借款。本次事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。

　　提供不超过人民币30,782.97万元借款半岛真人，以实施“金辰智能制造华东基地项目”，上述借款期限自借款实际发生之日起不超过5年，金辰智能可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。

　　本次公司使用2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金向全资子公司金辰智能实缴和提供借款以实施募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次实缴和提供借款以实施募投项目事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司金辰智能进行实缴注册资本和提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目建设发展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。本次实缴注册资本和提供借款不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组半岛真人。

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、金辰智能将与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述实缴款及借款。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　公司《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》符合相关法律、法规及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序，公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司金辰智能实缴注册资本和提供借款半岛真人，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关于以募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的事项。

　　公司本次使用募集资金对全资子公司实缴注册资本和提供借款实施募投项目事项已经公司董事会半岛真人、监事会审议通过，符合相关的法律、法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款实施募投项目事项符合公司战略规划安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求。